Nella sua prima riunione il CdA conferma Laura Zanetti Presidente e Carlo Pesenti Consigliere delegato e Direttore generale.
Milano, 27 aprile 2023 – L’Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A., riunitasi oggi – alla presenza del 80,65% del capitale sociale – ha eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale della Società che resteranno in carica per tre esercizi (fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2025). Il nuovo Consiglio, formato da 12 consiglieri, è composto da Laura Zanetti, Carlo Pesenti, Livio Strazzera, Giorgio Bonomi, Luca Minoli, Roberto Pesenti, Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Pietro Ruffini, Elsa Fornero, Valentina Casella (eletti dalla lista presentata da CFN Generale Fiduciaria S.p.A. che ha ottenuto l’85,17% dei voti sul capitale rappresentato) e da Marco Cipelletti (rappresentante della lista presentata da un gruppo di azionisti composto da investitori istituzionali che ha ottenuto il 12,37% dei voti sul capitale rappresentato).
È stato inoltre nominato il Collegio Sindacale che vede Pierluigi De Biasi quale Presidente (espresso dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di azionisti composto da investitori istituzionali che ha ottenuto il 12,37% dei voti sul capitale rappresentato), Gabriele Villa e Antonia Di Bella (espressi dalla lista presentata da CFN Generale Fiduciaria S.p.A. che ha ottenuto l’85,17% dei voti sul capitale rappresentato) quali sindaci effettivi e Michele Casò e Maria Maddalena Gnudi (espressi dalla lista presentata da CFN Generale Fiduciaria S.p.A.) e Maria Francesca Talamonti (espressa dalla lista di minoranza presentata da un gruppo di azionisti composto da investitori istituzionali) quali sindaci supplenti.
L’Assemblea ha inoltre approvato il bilancio dell’esercizio 2022 – che si è chiuso con un utile di 33,5 milioni (53,1 nel 2021) e che evidenzia una posizione finanziaria netta attiva per la Capogruppo pari a 151,5 milioni – e la distribuzione di un dividendo di 0,70 euro per azione, pagato a valere sull’utile d’esercizio, per complessivi 29.598.051 euro. Il dividendo sarà posto in pagamento il prossimo 10 maggio, con data di stacco l’8 maggio 2023 (record date 9 maggio 2023).
L’Assemblea ha deliberato di assegnare a ciascun Consigliere un compenso base di euro 40.000 all’anno, nonché un gettone di presenza per la partecipazione ai comitati endoconsiliari pari a euro 3.000 a seduta. È stato inoltre approvato un compenso di euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 60.000 a ciascun sindaco effettivo. L’Assemblea ha altresì approvato la politica di remunerazione per l’esercizio 2023, e si è espressa a favore dei compensi corrisposti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche nel 2022.
PIANO ITALMOBILIARE PHANTOM STOCK GRANT 2023-2025
L’Assemblea ha altresì approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del TUF, l’adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine – “Italmobiliare Phantom stock grant 2023-2025" – riservato al Consigliere Delegato-Direttore Generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e ad altri manager selezionati dal Consigliere Delegato-Direttore Generale. Il piano di incentivazione, che sarà implementato dal Consiglio nominato in data odierna, sarà volto ad allineare ulteriormente gli interessi del management e quelli degli azionisti; supportare il conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di medio lungo periodo; assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave, offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato. Il Piano prevede l’assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell’azione Italmobiliare alla fine del periodo di vesting triennale in funzione del raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: Net Asset Value per azione, con un peso relativo dell’80%; performance ESG come valutata dalle principali agenzie di rating specializzate (CDP, Sustainalytics, S&P), con un peso del 20%. Il payout del piano sarà in forma monetaria e dipenderà dunque dal numero di «Phantom Stock» maturate (sulla base degli indicatori di performance) e dal valore del titolo Italmobiliare, in base alla performance di Borsa. La dettagliata descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano è contenuta nel Documento Informativo, predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.
DELIBERE IN MERITO ALLE OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE
I soci hanno inoltre rinnovato per i prossimi 18 mesi l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le consuete finalità disciplinate dalla legge e quindi destinate: alla costituzione di una provvista titoli che possa essere impiegata in sostituzione alle risorse finanziarie per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria ovvero al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro; al compimento di attività di stabilizzazione e di sostegno della liquidità del titolo Italmobiliare favorendo l’andamento regolare delle contrattazioni, ivi incluso il prestito titoli finalizzato a supportare l’attività da parte di soggetti terzi di liquidity provider, market making e specialist. La proposta di autorizzazione riguarda un massimo di 1.000.000 azioni (rappresentative del 2,353% delle azioni che attualmente costituiscono il capitale sociale) per un esborso massimo di 30 milioni di euro. Attualmente la Società ha in portafoglio 217.070 azioni proprie pari allo 0,511% del capitale sociale.
La Società potrà procedere all’acquisto di azioni proprie in una o più volte. Gli acquisti verranno effettuati sul mercato nel rispetto dell’art. 144-bis, comma 1, lettere b), e d-ter) del Regolamento Emittenti, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, come previsto dall’articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti, e in ogni caso in conformità alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni.
Gli acquisti saranno effettuati – nel rispetto delle condizioni stabilite nell’articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell’8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili – a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente più elevata corrente su Euronext STAR Milan e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione.
La Società potrà compiere tutti gli atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistare o già acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità sopra riportate, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell’ambito dell’operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all’autorizzazione.
NOMINA PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE E CONSIGLIERE DELEGATO
Al termine dell’Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha confermato Laura Zanetti Presidente, Livio Strazzera Vice Presidente e Carlo Pesenti Consigliere Delegato e Direttore Generale. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato e confermato, in linea con quanto attestato in occasione del deposito delle liste, la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni del TUF in capo ai consiglieri Laura Zanetti, Livio Strazzera, Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Pietro Ruffini, Elsa Fornero, Valentina Casella, Marco Cipelletti nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi sia del TUF che del Codice di Corporate Governance in capo a Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Pietro Ruffini, Elsa Fornero, Valentina Casella, Marco Cipelletti. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti. Il Collegio ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti, confermando quanto dichiarato da ciascuno in occasione del deposito delle liste.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato la sussistenza in capo ad amministratori e sindaci dei requisiti necessari ad assumere l’incarico in un’Emittente. In una successiva riunione sarà verificata la sussistenza degli specifici requisiti di onorabilità, correttezza e competenza professionale richiesti dalla legge per gli esponenti aziendali delle persone giuridiche che detengono partecipazioni qualificate in imprese del settore finanziario e assicurativo.
Infine, sono stati istituiti, per il triennio 2023-2025: il Comitato per la remunerazione e nomine (Chiara Palmieri – Presidente – Valentina Casella e Marco Cipelletti che hanno tutti specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive), il Comitato controllo e rischi (composto da Mirja Cartia d’Asero – Presidente – Giorgio Bonomi e Chiara Palmieri che hanno tutti una specifica competenza in materia di gestione dei rischi), il Comitato per la Sostenibilità e la Responsabilità Sociale (composto da Carlo Pesenti – Presidente – Laura Zanetti, Mirja Cartia d’Asero, Elsa Fornero, Pietro Ruffini), il Comitato per le operazioni con Parti correlate (composto da Valentina Casella– Presidente – Mirja Cartia d’Asero, Elsa Fornero).
Gli amministratori Roberto Pesenti e Pietro Ruffini e il sindaco effettivo Antonia Di Bella hanno comunicato di non possedere azioni della Società. Per gli altri amministratori e sindaci nominati in data odierna, già in precedenza in carica, si rimanda a quanto riportato nella “Relazione sulla politica di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022” (https://www.italmobiliare.it/it/governance/remunerazioni/relazioni-sulla-remunerazione) e a quanto già comunicato ai sensi delle vigenti disposizioni di legge (https://www.italmobiliare.it/it/governance/segnalazioni-internal-dealing).
Il curriculum vitae di ogni amministratore e sindaco nonché le informazioni relative alle liste di provenienza sono consultabili sul sito Internet www.italmobiliare.it nella sezione Governance/assemblea degli azionisti.