Nella sua prima riunione il CdA conferma Laura Zanetti Presidente e Carlo Pesenti Consigliere delegato e Direttore generale.
Milano, 21 aprile 2020 – L’Assemblea degli azionisti di Italmobiliare S.p.A., riunitasi oggi - alla presenza dell’83,59% del capitale sociale - con la sola partecipazione del Rappresentante designato in base alle disposizioni previste dall’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 in ragione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19, ha eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione e il nuovo Collegio Sindacale della Società che resteranno in carica per tre esercizi (fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2022). Il nuovo Consiglio, formato da 12 consiglieri (14 nel precedente Consiglio), è composto da Laura Zanetti, Carlo Pesenti, Livio Strazzera, Elsa Maria Olga Fornero, Vittorio Bertazzoni, Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Luca Massimo Fabio Minoli, Giorgio Bonomi, Sebastiano Mazzoleni, Marinella Soldi (eletti dalla lista presentata da Compagnia Fiduciaria Nazionale che ha ottenuto l’82,24% dei voti sul capitale rappresentato) e da Antonio Salerno (rappresentante della lista presentata da RWC Asset Management LLP e Fidelity International che ha ottenuto il 9,62% dei voti sul capitale rappresentato).
È stato inoltre nominato il Collegio Sindacale che vede Pierluigi De Biasi quale Presidente (espresso dalla lista di minoranza presentata da RWC Asset Management LLP e Fidelity International che ha ottenuto il 13,17% dei voti sul capitale rappresentato), Gabriele Villa e Luciana Ravicini (espressi dalla lista presentata da Compagnia Fiduciaria Nazionale che ha ottenuto l’82,24% dei voti sul capitale rappresentato) quali sindaci effettivi e Maria Maddalena Gnudi, Michele Casò (espressi dalla lista presentata da Compagnia Fiduciaria Nazionale) e Tiziana Nesa (espresso dalla lista di minoranza presentata da RWC Asset Management LLP e Fidelity International) quali sindaci supplenti.
L’Assemblea ha inoltre approvato la relazione e il bilancio dell’esercizio 2019, che si è chiuso con un utile consolidato di 77 milioni (31,7 nel 2018) e che evidenzia una posizione finanziaria netta attiva per la Capogruppo pari a 569,6 milioni, e la distribuzione di un dividendo ordinario di 0,60 euro per azione (0,55 euro per azione nel 2018) e un dividendo straordinario di 1,20 euro per azione. La distribuzione avverrà a valere sull’intero utile di esercizio e sul parziale utilizzo della riserva utili a nuovo. Il dividendo sarà posto in pagamento il prossimo 6 maggio, con stacco cedola il 4 maggio (record date 5 maggio).
L’Assemblea ha deliberato di assegnare a ciascun Consigliere di amministrazione un compenso base di euro 40.000 all’anno, nonché un gettone di presenza per la partecipazione ai comitati endoconsiliari pari a euro 3.000 a seduta. È stato inoltre approvato un compenso di euro 75.000 al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 50.000 a ciascun sindaco effettivo.
L’Assemblea ha altresì approvato la politica di remunerazione per l’esercizio 2020, e si è espressa a favore dei compensi corrisposti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche nel 2019.
L’Assemblea ha inoltre approvato il ‘Piano di phantom stock grant Italmobiliare 2020-2022’ riservato al Consigliere Delegato-Direttore Generale, ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società e ad altri manager che saranno selezionati dal Consigliere Delegato. Il Piano, che sarà implementato dal Consiglio nominato in data odierna, sarà volto ad allineare ulteriormente gli interessi del management e quelli degli azionisti; supportare il conseguimento degli obiettivi strategici aziendali di medio lungo periodo; assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave, offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato. Il Piano prevede l’assegnazione di un determinato numero di diritti a ricevere «Phantom Stock» collegate al valore dell’azione Italmobiliare alla fine del periodo di vesting triennale 2020 – 2022 in funzione del raggiungimento di uno specifico obiettivo di performance cui il piano è collegato, il Net Asset Value per azione. Il payout del piano sarà in forma monetaria e dipenderà dunque dal numero di «Phantom Stock» maturate (sulla base dell’indicatore di performance) e dal valore del titolo Italmobiliare, in base alla performance di Borsa. La dettagliata descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano è contenuta nel Documento Informativo (il “Documento Informativo”), predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nella sezione Governance/Assemblea degli azionisti.
I soci hanno inoltre rinnovato l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi per le consuete finalità disciplinate dalla legge e quindi destinate:
- alla costituzione di una provvista titoli che possa essere impiegata in sostituzione alle risorse finanziarie per il compimento di eventuali operazioni di finanza straordinaria ovvero al fine di dare esecuzione a piani di compensi basati su strumenti finanziari che dovessero essere eventualmente approvati in futuro;
- al compimento di attività di stabilizzazione del titolo Italmobiliare favorendo l’andamento regolare delle contrattazioni, ivi incluso il prestito titoli finalizzato a supportare l’attività da parte di soggetti terzi di liquidity provider, market making e specialist. L’autorizzazione riguarda un massimo di 1.000.000 azioni (rappresentative del 2,35% delle azioni che attualmente costituiscono il capitale sociale) per un esborso massimo di 30.000.000 di euro. Attualmente la Società ha in portafoglio 278.470 azioni proprie pari allo 0,65% del capitale sociale.
La Società potrà procedere all’acquisto di azioni proprie in una o più volte. Gli acquisti verranno effettuati sull’MTA nel rispetto dell’articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e d-ter) del regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall’articolo 132 del TUF, e quindi (i) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ovvero (ii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014 tempo per tempo vigenti. In ogni caso gli acquisti saranno effettuati in conformità alle linee guida eventualmente emanate da CONSOB e alle ulteriori previsioni di legge e regolamentari applicabili a tale tipo di operazioni. Gli acquisti potranno avvenire - nel rispetto delle condizioni stabilite nell’articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell’8 marzo 2016 e delle ulteriori norme applicabili - a un prezzo unitario non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”) e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo Italmobiliare ha registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. La Società potrà compiere tutti gli atti di disposizione, anche in via frazionata e senza limitazioni temporali, delle azioni Italmobiliare da acquistare o già acquistate in virtù di precedenti autorizzazioni assembleari, secondo le finalità e le modalità sopra riportate, purché il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell’ambito dell’operazione di disposizione) non sia inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all’autorizzazione.
Al termine dell’Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha confermato Laura Zanetti Presidente, Livio Strazzera Vice Presidente e Carlo Pesenti Consigliere Delegato-Direttore Generale.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato e confermato, in linea con quanto attestato in occasione del deposito delle liste, la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni del T.U.F. in capo ai consiglieri Laura Zanetti Livio Strazzera, Elsa Fornero, Vittorio Bertazzoni, Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Marinella Soldi, Antonio Salerno nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice del Codice di Autodisciplina in capo a Elsa Fornero, Vittorio Bertazzoni, Mirja Cartia d’Asero, Chiara Palmieri, Marinella Soldi, Antonio Salerno. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri componenti. Il Collegio ha inoltre verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti, confermando quanto dichiarato da ciascuno in occasione del deposito delle liste.
Infine, sono stati istituiti, per il triennio 2020-2022, il Comitato per le operazioni con Parti correlate (composto da Chiara Palmieri - Presidente -, Mirja Cartia d’Asero e Elsa Fornero), il Comitato per la remunerazione e nomine (Marinella Soldi – Presidente -, Vittorio Bertazzoni e Chiara Palmieri che hanno tutti specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive, valutate dal Consiglio al momento della nomina), il Comitato controllo e rischi (composto da Mirja Cartia d’Asero - Presidente -, Giorgio Bonomi e Chiara Palmieri che hanno tutti una specifica competenza in materia di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina). In linea con l’impegno della Società per lo Sviluppo Sostenibile, di cui è stata fra i precursori in Italia nell'adottare l’integrazione dei fattori ESG nella strategia di business, è stato inoltre istituito il nuovo Comitato per la Sostenibilità e la Responsabilità Sociale (composto da Carlo Pesenti – Presidente -, Vittorio Bertazzoni, Mirja Cartia d’Asero, Elsa Fornero e Laura Zanetti). È stato poi nominato il nuovo Organismo di Vigilanza. Carlo Pesenti è stato identificato Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Mauro Torri è stato confermato quale “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili”.
Il Consiglio di Amministrazione è stato altresì aggiornato, sulla base delle valutazioni esaminate nel corso della riunione del precedente Consiglio del 25 marzo scorso, sugli impatti derivanti dall’attuale situazione congiunturale. In particolare, le tempestive misure messe in atto hanno ad oggi permesso di contenere gli impatti a livello di Portfolio companies: le aziende attive nella filiera alimentare (Caffè Borbone, Capitelli e Sirap) e nella produzione e distribuzione di energia (Italgen e AGN Energia) hanno registrato continuità produttiva e commerciale con riflessi nel complesso limitati sull’andamento economico. Nelle aziende per natura esposte al mondo retail o produttrici di beni non essenziali (Gruppo Tecnica in particolare) si incominciano ad osservare contrazioni dei volumi la cui rilevanza, al momento non stimabile, dipenderà dall’evoluzione del contenimento della pandemia, mentre per il Gruppo Iseo si registra positivamente la rapida riapertura delle attività produttive temporaneamente sospese in Italia.
Il curriculum vitae di ogni amministratore e sindaco nonché le informazioni relative alle liste di provenienza sono consultabili sul sito Internet www.italmobiliare.it nella sezione Governance/assemblea degli azionisti.
